CONTRATO DE SERVICIOS
POR UNA PARTE: NEXO URUGUAY Corredor de Bolsa S.A., sociedad anónima debidamente constituida bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay, inscripta en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva con el número 219039850017, con domicilio contractual en Luis A. de Herrera 1248 Torre I OF.1402, de Montevideo, Uruguay, y representada en este acto por quien firma al pie del presente en calidad de apoderado (en adelante, el “Corredor de Bolsa” o “Nexo Uruguay”); y
POR OTRA PARTE: El cliente, cuyos datos se detallan debajo de su firma puesta al pie del presente, y que cuenta con plena capacidad y facultades para celebrar este acto (en adelante, “Cliente” y en conjunto con el Corredor de Bolsa, las “Partes”); acuerdan celebrar el presente contrato de servicios, que se regirá por las siguientes cláusulas (en adelante, el “Contrato”).
PRIMERO. Antecedentes.
1.1 El Corredor de Bolsa es una sociedad anónima debidamente constituida y vigente bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay, cuyo giro principal es intermediar en valores por cuenta de terceros. A dichos efectos, el Corredor de Bolsa se encuentra registrado ante el Banco Central del Uruguay (“BCU”) en el Registro de Mercado de Valores – Sección Intermediario de Valores, Corredor de Bolsa, lo que lo habilita a prestar sus servicios.
1.2 Es intención del Cliente contratar los servicios de intermediación en valores y demás previstos en el presente Contrato, conforme a los siguientes términos y condiciones.
SEGUNDO. Objeto.
2.1 Por el presente, el Cliente contrata al Corredor de Bolsa para que le preste los siguientes servicios ya sea en el país como en el exterior conforme a las regulaciones del BCU:
(i) Servicios de intermediación en valores por cuenta del Cliente, consistentes en comprar, vender, arrendar, canjear o prestar valores de oferta privada o valores de oferta pública - con fondos o valores provistos por el Cliente- tanto en mercados formales de negociación (regulados y supervisados por las autoridades financieras del país donde se encuentran radicados) como fuera de la órbita de dichos mercados (mercados over the counter - OTC - o extrabursátiles), así como realizar la apertura de cuentas en las entidades de custodia, compensación y liquidación necesarias para esta actividad y que el Corredor de Bolsa determine al efecto. En el caso de valores escriturales el Corredor de Bolsa efectuará las anotaciones en el registro de las entidades registrantes por cuenta y orden de los titulares de los valores, llevando un registro de los valores por ellos inscriptos en los registros de las referidas entidades y expidiendo los correspondientes certificados de legitimación. Se deja constancia que se incluye asimismo la custodia a nombre propio de fondos y valores físicos por cuenta de Clientes, en cuyo caso no podrá en ningún caso realizarlas en las oficinas del Corredor de Bolsa. El Corredor de Bolsa está obligado a pagar el precio y hacer entrega al Cliente de los valores negociados según las condiciones pactadas, sin admitirse excepciones, cualquiera fuera su naturaleza. El Corredor de Bolsa será igualmente responsable por la autenticidad y validez jurídica de los valores entregados al Cliente, así como de verificar la identidad y capacidad legal de las personas que contrataren por su intermedio. En el caso de que el Corredor de Bolsa comercialice valores emitidos por fideicomisos financieros, éste deberá verificar que los mismos cuenten con la constancia otorgada por el BCU que acredita su presentación, la calidad de los valores y la indicación del carácter de la oferta;
(ii) Servicios de canalización de órdenes, consistente en cursar hacia intermediarios las órdenes previamente recibidas de parte del Cliente, a efectos de su ejecución tanto en mercados formales de negociación (regulados y supervisados por las autoridades financieras del país donde se encuentran radicados) como fuera de la órbita de dichos mercados (mercados over the counter - OTC - o extrabursátiles). A los efectos antedichos el Cliente otorga por el presente, poder a favor del Corredor de Bolsa para la canalización de órdenes en su nombre y representación a los bancos o intermediarios de valores u otras instituciones financieras en las que el Cliente mantenga cuentas, tanto nacionales como extranjeras, y que a tales efectos indique el Cliente y que sean aceptados por el Corredor de Bolsa. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente declara y reconoce que tanto el Corredor de Bolsa como las instituciones a las que se canalicen las órdenes, podrán requerir documentar el mismo en instrumento separado y con las formalidades que pudieran corresponder según el caso. Las Partes acuerdan que el Poder se tendrá por válido y vigente hasta tanto el Cliente no comunique por escrito al Corredor de Bolsa su revocación o cualquier modificación al mismo, no siendo responsabilidad del Corredor de Bolsa la actuación como apoderado y la canalización de órdenes mientras no reciba dicha comunicación por escrito mediante los medios de notificación pactados en este Contrato.
(iii) El Cliente podrá contratar del Corredor de Bolsa todo otro servicio que se encuentre permitido bajo la normativa vigente a cada momento en cuyo caso el presente Contrato regulará y será aplicables a todas las relaciones del Cliente con el Corredor de Bolsa, en lo que no se oponga a la contratación respectiva (en adelante, el servicio de intermediación en valores, canalización de órdenes y cualquier otro que se contrate en el futuro, los “Servicios”).
2.2 El Cliente consiente expresamente que el Corredor de Bolsa podrá hacer entrega y/o transferencias de fondos o valores, así como liquidar operaciones, entre cuentas a nombre del Cliente y/o a nombre de bancos, intermediarios de valores u otras instituciones financieras actuando por cuenta y orden del Cliente, de conformidad con las instrucciones del Cliente al efectos, eximiendo de toda responsabilidad al Corredor de Bolsa respecto de las relaciones que rijan entre dichas entidades y el Cliente. Asimismo, el Cliente autoriza expresamente al Corredor de Bolsa a debitar sus honorarios de gestión.
2.3. El Cliente podrá autorizar a terceros a operar por su cuenta y orden ante el Corredor de Bolsa, incluyendo sin que implique limitación, a los efectos de cursar órdenes, efectuar notificaciones de pago y/o solicitudes de extracción. Dichas autorizaciones se entenderán vigentes y válidas hasta tanto no se haya notificado de su revocación al Corredor de Bolsa por las vías previstas en el presente Acuerdo. El Corredor de Bolsa actuará conforme a las instrucciones recibidas por los autorizados sin llevar a cabo ninguna indagación o investigación acerca de la pertinencia de las mismas. El Corredor de Bolsa mantendrá la responsabilidad ante el Cliente por los servicios que hubiera tercerizado, sin perjuicio de que el Corredor de Bolsa tendrá acciones de reembolso amplias cuando el daño haya sido acontecido por culpa o dolo de dicho tercero, o por culpa o dolo de cualquiera de sus dependientes o personal tercerizado. Respecto de los demás servicios que el tercero preste al Cliente en forma directa (es decir, no en virtud de la tercerización solicitada por el Corredor de Bolsa), el Corredor de Bolsa no tendrá responsabilidad..
TERCERO. Instrucciones particulares.
3.1 El Cliente siempre podrá instruir al Corredor de Bolsa órdenes de inversión específicas sea para la ejecución por el Corredor de Bolsa, así como para que éste las canalice a intermediarios de valores, bancos u otras instituciones financieras, nacionales o extranjeras, (en adelante, las “Instrucciones Particulares”), a efectos de que dichas entidades las ejecuten.
3.2. Las órdenes recibidas del Cliente podrán recabarse por cualquiera de las vías admitidas por la normativa aplicable y que el Corredor de Bolsa implemente al efecto y sean consentidas por el Cliente en la Ficha del Cliente o posteriormente por escrito, incluyendo pero sin que implique limitación, mensaje remitido a través de algún sistema de mensajería electrónica, incluyendo sin que implique limitación, plataformas de negociación, o sitios web. El Cliente reconoce y acepta los riesgos inherentes a los medios de comunicación para impartir Instrucciones Particulares al Corredor de Bolsa. El Cliente reconoce que cuando las instrucciones sean cursadas por los medios acordados, el Corredor de Bolsa no tendrá obligación alguna de verificar la autenticidad de sus instrucciones. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el Corredor de Bolsa tenga alguna duda respecto de la autenticidad de una Instrucción, tiene derecho a abstenerse de cumplirla, hasta tanto logre verificar su autenticidad. El Cliente reconoce que las Instrucciones impartidas por determinados medios pueden ser interceptadas, modificadas o sujetas de otro modo a prácticas fraudulentas de terceros que incluso actuando con razonable atención y profesionalismo, el Corredor de Bolsa no pueda detectar. El Cliente acuerda que el Corredor de Bolsa no asumirá responsabilidad por el mal funcionamiento de ningún sistema, incluyendo, a título ilustrativo pero no limitativo, errores, omisiones, distorsiones y otras fallas similares en la trasmisión que Corredor de Bolsa no pueda controlar o que respondan a hechos o actos de terceros. El Cliente se compromete a ratificar todas las Instrucciones que haya impartido, en caso de que Corredor De Bolsa lo solicite, no siendo obligación ni responsabilidad de Corredor De Bolsa solicitar tal confirmación. El Cliente asume todos los riesgos, daños y perjuicios que puedan derivarse del cumplimiento de las Instrucciones Particulares o de un error en la transmisión o comprensión de la instrucción e inclusive en la identidad de la persona de la cual la misma haya emanado, exonerando de toda responsabilidad a Corredor De Bolsa.
3.3 El Corredor de Bolsa podrá negarse a cumplir las Instrucciones Particulares, justificando la negativa, sin responsabilidad para el Corredor de Bolsa, lo cual el Cliente acepta desde ya. En tales casos, el Corredor de Bolsa deberá comunicarle al Cliente su negativa de proceder y, si lo creyese conveniente, podrá solicitar aclaraciones respecto a las Instrucciones Particulares recibidas. La ejecución y/o canalización de las órdenes recibida estará supeditada a la existencia de saldos disponibles y suficientes del Cliente. El Corredor de Bolsa podrá negarse a instrumentar la instrucción por falta de disponibilidades o cumplirla parcialmente con el monto existente, a su sola discreción. El Cliente reconoce y expresa que el Corredor de Bolsa ejecutará y/o canalizará las órdenes recibidas durante los días y horas habilitados para el funcionamiento de los mercados locales y del exterior, y dentro de los parámetros que le indique expresamente, o en su defecto dentro de las condiciones de plaza al momento de hacerlas efectivas.
3.4. El Cliente podrá acceder y verificar los movimientos de su cuenta de inversión mediante el acceso a los sistemas electrónicos que el Corredor de Bolsa proporcione al efecto, a modo de ejemplo y sin que implique limitación plataformas de negociación y/o back office. Transcurridas 24 hs. desde la confirmación o documentación de la operación y/o transferencia, sin impugnación expresa del Cliente, o en caso que curse nuevas instrucciones respecto de los fondos o valores respectivos, se entenderá que éste acepta la misma de conformidad, ratificándola a todos los efectos. Sin perjuicio de lo anterior, la aceptación o confirmación de las operaciones y/o transferencias –por el envío de tickets y/o de cualquier otra forma-, que en base a las instrucciones recibidas efectuare el Corredor De Bolsa tendrán valor de rendición de cuenta. Será exclusiva responsabilidad del Cliente analizar dicha información y requerirle al Corredor de Bolsa cualquier documentación o información adicional.
CUARTO. Perfil del Cliente.
4.1 El Corredor de Bolsa prestará los Servicios de acuerdo con el Perfil del Cliente asignado por el Corredor de Bolsa, y que sea aceptado por el Cliente, en función del grado de riesgo, sofisticación y conocimiento de del Cliente, con el propósito que el Corredor de Bolsa identificar los diferentes productos y operaciones acordes con dicha categoría. El Corredor de Bolsa notificará el Perfil del Cliente asignado mediante correo electrónico previsto al efecto en la Ficha del Cliente. Transcurridos dos días sin que el Cliente formule observaciones, se considerará aceptado por el Cliente formando parte integrante de este Contrato.
4.2 El Cliente se obliga a notificar al Corredor de Bolsa respecto de cualquier modificación relativa al Perfil de Inversión de forma inmediata y por escrito (en adelante, la “Comunicación”). Hasta tanto no se realice la Comunicación, el Corredor de Bolsa continuará prestando los Servicios conforme el Perfil del Cliente que se encuentre vigente, no pudiendo el Cliente efectuar al Corredor de Bolsa ningún reclamo por dicho concepto. Asimismo, el Cliente se obliga a proporcionar la información y/o documentación para la elaboración y/o actualización del Perfil que el Corredor de Bolsa le requiera (a modo de ejemplo, pero sin limitación, en términos de tolerancia al riesgo, horizonte de tiempo de inversión, objetivos de inversión, conocimientos financieros, experiencia en materia de inversiones, rentabilidad deseada, si habrá limitaciones en ciertas inversiones, entre otros). En caso que el Perfil del Cliente asignado por el Corredor de Bolsa sea modificado por cualquier circunstancia, el Corredor de Bolsa se lo notificará al Cliente por cualquiera de los medios de notificación establecidos en el presente Contrato, y el Cliente deberá otorgar su conformidad al mismo por cualquiera de los medios de notificación establecidos en el presente Contrato. El Cliente comprende que deberá en todo momento facilitar al Corredor de Bolsa la información y/o documentación solicitada, así como informarle al Corredor de Bolsa si es necesario la adecuación a su Perfil. En caso de que el Cliente no facilite dicha información y/o documentación, el Cliente por la presente declara tener conocimiento de que dicha decisión impide determinar si los Servicios previstos son adecuado para él, no siendo responsabilidad del Corredor de Bolsa. Todas las operaciones que se encuentren en proceso de ejecución y/o las Instrucciones Particulares que se encuentren pendientes de canalización por el Corredor de Bolsa y/o pendientes de ejecución por el Corredor de Bolsa o por terceros en virtud de una Instrucción Particular recibida con anterioridad a la Comunicación, continuarán su curso, no pudiendo el Cliente reclamar por dichos conceptos, lo cual acepta desde ya.
QUINTO. Reclamos.
El Cliente podrá en cualquier momento presentar reclamos en relación con los Servicios prestados por el Corredor de Bolsa y según el procedimiento establecido por NEXO UY que el Corredor de Bolsa pondrá a disposición de los clientes en su página web . El Corredor de Bolsa actuará de conformidad con su Código de Ética, Conducta y Buenas Prácticas y siempre en el marco del cumplimiento de la normativa aplicable. En caso de que el Cliente no quedara satisfecho con la respuesta proporcionada por el Corredor de Bolsa, desde ya toma conocimiento en este acto de que podrá en cualquier momento presentar su reclamo ante la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay (Banco Central del Uruguay - Diagonal Fabini 777 - Montevideo - Uruguay CP 11100 - Tel / Fax: (598 2) 1967).
5.1. Valores objeto de los Servicios.
Los valores que serán objeto de los Servicios, sea para inversión, compra, venta, arrendamiento, canje o préstamo, ya sea de oferta pública y/o privada, tanto en mercados formales de negociación como fuera de la órbita de dichos mercados, en el país o en el extranjero, podrán consistir en cualquier clase de valores, a modo de ejemplo, y sin que implique limitación, contratos de futuros, opciones y derivados en general, cuotapartes de fondos de inversión, así como cualquier otra modalidad de inversión colectiva, acciones, bonos, obligaciones negociables, derivativos, títulos públicos o privados, depósitos, certificados de depósito de cualquier institución bancaria nacional o extranjera, warrants, títulos de deuda, certificados de participación o títulos mixtos de fideicomisos financieros, vales, conformes, pagarés, letras de cambio, cheques, notas de crédito hipotecarias, entre otros títulos valores, etc., todo ello, independientemente de que los valores se encuentren listados o no en alguna bolsa de valores, tengan o no calificación de riesgo, tengan o no existencia física (es decir sean escriturales), se comercialicen o no en cualquier sistema de transferencia de valores, se encuentren o no registrados en alguna jurisdicción, e independientemente de la jurisdicción o ley bajo las cuales los mismos o sus emisores se encuentren constituidos, sin ninguna restricción de ningún tipo. Sin perjuicio de lo antedicho, el Corredor de Bolsa podrá limitar los Servicios a aquellos valores que se encuentren listados en las bolsas de valores o mercados de negociación en que el Corredor de Bolsa se encuentre habilitado al efecto, y/o a través de los sistemas de negociación aceptados por el Corredor de Bolsa al efecto, sin estar obligado a la prestación de Servicios en otros ámbitos.
SEXTO. Origen y destino legal y legítimo de los fondos.
El Cliente declara bajo juramento que los fondos y valores para los cuales el Cliente requiere los Servicios del Corredor de Bolsa tienen un origen y destino legal y legítimo, suscribiendo simultáneamente una Declaración Jurada sobre el origen y destino legal y legítimo de los fondos, así como la demás documentación que el Corredor de Bolsa requiera para el cumplimiento de las obligaciones de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y/o armas de proliferación masiva, y acuerda que dicha documentación permanecerá en poder de NEXO URUGUAY e integrará la ficha del Cliente y podrá ser presentada por NEXO URUGUAY a cualquier autoridad competente (incluyendo el BCU, Dirección General de Impositiva, Banco de Previsión Social, instituciones de financieras del país o del exterior que tenga algún tipo de relación derivado de la prestación de los Servicios, juzgados del país o del exterior) en caso de ser necesario. A tales efectos, el Cliente releva al Corredor de Bolsa en este caso del secreto profesional en los términos establecidos en el presente contrato.
SÉPTIMO. Declaraciones.
El Cliente declara conocer y aceptar que:
7.1 El Contrato no implica exclusividad para las Partes.
7.2 El Corredor de Bolsa, o cualquiera de sus socios, administradores, directores, funcionarios, autoridades, gerentes, empleados y/o asesores: (i) participan o podrán participar en la intermediación de valores y/o canalización de órdenes, así como la prestación de otros servicios permitidos a los intermediarios de valores, sea por cuenta de clientes o por cuenta propia, respecto de valores idénticos o similares a los valores objeto de los servicios prestados al Cliente; (ii) tienen o podrán invertir, por cuenta propia o de terceros, valores idénticos o similares a los valores objeto de los servicios prestados al Cliente; y/o (iii) están o podrán estar relacionados o vinculados con entidades, financieras o no, emisoras, que participen en las operaciones y/o mercados en los que se negocien, los valores objeto de los servicios prestados, así en las que el Cliente tenga abierta una cuenta a las que se canalicen las Instrucciones Particulares del Cliente, o que brinden servicios a través de los cuales se operen los valores, incluyendo sin que implique limitación, plataformas de negociación y/o back office.
7.3 Ha sido informado sobre la existencia del Código de Ética, Conducta y Buenas Prácticas y que la comunicación de inscripción del Corredor de Bolsa como Intermediario de Valores en el Registro de Mercado de Valores emitida por la SSF del BCU, y los certificados de las bolsas de valores en que se encuentran habilitados a operar como tales, se encuentran a disposición en el sitio web del Corredor de Bolsa (a definir)
7.4 Ha sido informado sobre los costos en que incurrirá con respecto a los Servicios. A su vez, ha sido informado que el Corredor de Bolsa puede, en el marco del presente Contrato, recibir retrocesiones, comisiones, bonificaciones y demás prestaciones de terceras partes. El Cliente declara asimismo que acepta que el Corredor de Bolsa pueda abonar retrocesiones, comisiones y demás prestaciones a terceras partes. El Cliente declara haber sido informado que, en caso de corresponder, los gastos y comisiones de las entidades donde se encuentren radicados su fondos o valores, o de los mercados en que se lleven a cabo las operaciones, serán fijadas por las instituciones correspondientes, quedando el Corredor de Bolsa autorizado a debitar las mismas por cuenta del cliente.
7.5 Será su responsabilidad informarse sobre las instituciones que mantendrán sus fondos o valores en custodia, así como los mercados en los que se operan los valores.
7.6 La información y/o documentación que reciba, el envío de estados de cuenta y otros elementos de su relación con instituciones extranjeras que participen en las operaciones de los Clientes podrán regirse por normas del exterior y no por las normas del Uruguay.
7.7 Tiene conocimiento de que como parte del objeto de este Contrato existen riesgos ciertos de pérdida total del capital invertido, reconociendo y aceptando que la inversión en activos y/o valores del mercado de capitales implica riesgos. El Cliente tiene pleno conocimiento de estos riesgos y reúne las condiciones financieras para llevar a cabo las operaciones bajo el mismo. El Cliente no tendrá acción de responsabilidad alguna frente al Corredor de Bolsa, salvo que haya actuado con dolo o culpa grave determinada por sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada. En ningún caso el Corredor de Bolsa será responsable por el resultado (ganancia o pérdida) de las operaciones ejecutadas y/o canalizadas y/o de conformidad con las Instrucciones Particulares. El Corredor de Bolsa no será responsable ni asumirá obligación alguna relativa a custodia, liquidación y/o compensación de valores y/o documentos representativos de las operaciones realizadas por otras instituciones que hubieran sido contratadas directamente por el Cliente y no en el marco de prestaciones de servicios tercerizados por el propio Corredor de Bolsa.
7.8 Deberá proporcionar toda la información y/o documentación que le requiera el Corredor de Bolsa a efectos de poder prestarle los Servicios, así como por motivos de conocimiento del cliente, prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, elaboración del Perfil del Cliente, entre otros. Así también, el Cliente declara conocer y acepta que su negación a proporcionar dicha información y/o documentación dará derecho al Corredor de Bolsa a suspender los Servicios o rescindir en forma unilateral el presente Contrato sin responsabilidad alguna para el Corredor de Bolsa.
OCTAVO. Responsabilidad de las Partes.
8.1 El Corredor de Bolsa se compromete a emplear su capacidad y experiencia profesional y técnica en materia financiera, cumpliendo la normativa vigente, el Código de Ética, Conducta y Buenas Prácticas y lo acordado bajo este Contrato. Las obligaciones asumidas por el Corredor de Bolsa son de medios y no de resultados. El Corredor de Bolsa brindará servicios de intermediación de valores, en función del Perfil y/o de las Instrucciones Particulares, en caso de ser aplicable. En lo que respecta a la canalización de órdenes, una vez cursada la orden, el Corredor de Bolsa no asume ninguna responsabilidad respecto de la ejecución por los intermediarios de valores, bancos u otras instituciones financieras, nacionales o extranjeras, a los cuales se hayan canalizado las mismas.
8.2 El Cliente asume, en forma exclusiva, los riesgos de incumplimiento total o parcial de los emisores o comercializadores de los valores invertidos bajo los Servicios, no siendo el Corredor de Bolsa responsable por el no pago de los valores.
8.3 El Corredor de Bolsa no será responsable frente al Cliente por: (i) el resultado de la canalización de órdenes realizadas en nombre y por cuenta, orden y riesgo del Cliente ni por cualquier error de apreciación o de inversión en que hubiera incurrido, salvo dolo o culpa grave del Corredor de Bolsa determinada por sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada; (ii) la acción o inacción, incumplimiento, fraude, liquidación, concurso o quiebra de (a) los emisores de los valores invertidos por el Cliente y/o (b) de las instituciones de intermediación financiera, intermediarios de valores u otras instituciones financieras, tanto nacionales como extranjeras, que participen en las operaciones del Cliente, incluyendo sin que implique limitación, a quienes se canalicen las órdenes del Cliente, entidades de custodia, compensación y/o liquidación contratadas a los efectos de la prestación de los Servicios, salvo que tales instituciones operen en virtud de una tercerización de servicios del propio Corredor de Bolsa; (iii) la volatilidad, cotización, rendimiento, pago o cumplimiento de cualesquiera de los valores, comprendiendo el Cliente que como parte del objeto de este Contrato existen riesgos ciertos de pérdida total del capital invertido; (iv) ni los riesgos inherentes al uso de proveedores de servicio de internet escogidas por el Cliente, uso de internet, fraudes electrónicos o mal manejo de contraseñas.
8.4 El Corredor de Bolsa no está obligado a ejercer los derechos emanados de los Valores, ni a cumplir con las obligaciones de cualquier tipo que impongan los mismos y sus tenedores o libradores o cualquier otro obligado a su pago o rescate, salvo acuerdo expreso. Asimismo, Corredor De Bolsa no estará obligado a ejercer ningún tipo de derecho que corresponda al titular de la acción o título.
8.5 Para el caso de transferencia y/o liquidación de valores, los fondos resultantes de la misma se acreditarán en las cuentas que el Cliente instruya al efecto, sin que el Corredor de Bolsa asuma responsabilidad alguna en relación a la entidad que recibe los fondos o valores.
NOVENO. Tributos y gastos.
Serán de cargo del Cliente todos los tributos, gastos y costos relacionados con la prestación de los Servicios, con las operaciones resultantes de los Servicios y/o con los valores del Cliente. A vía de ejemplo, se incluyen los tributos, gastos, comisiones de corredores de bolsa, intermediarios de valores, bancos u otras instituciones financieras, custodia de terceros, gastos notariales, gastos de envío de estados de cuenta u otra información, y cualquier otro gasto que pueda surgir. También corresponden al Cliente los gastos que surjan después de terminado el Contrato, pero que sean consecuencia del mismo. El Cliente acepta y reconoce que respecto a los activos e inversiones que se mantengan en el exterior, pueden resultar aplicables tributos o gravámenes de otras jurisdicciones, siendo estos también de entero y exclusivo cargo del Cliente. Será responsabilidad del Cliente informarse sobre el régimen tributario aplicable.
Lo que antecede incluye la obligación del Cliente de reembolsar al Corredor de Bolsa cualquier gasto, costo o tributo (actual o futuro) de cualquier naturaleza que el Corredor de Bolsa deba pagar y que tenga relación con el otorgamiento, cumplimiento y/o ejecución de los Servicios. El Cliente acepta desde ya todas las liquidaciones realizadas por el Corredor de Bolsa como líquidas y exigibles, salvo error manifiesto.
DÉCIMO: Régimen informativo
El Corredor de Bolsa se obliga a brindar la siguiente información al Cliente: a. Gastos y Comisiones. Todos los costos generados por los servicios (incluyendo cargos, gastos, comisiones, tarifas u otros importes) se encuentran detallados en el tarifario adjunto al presente Contrato como Anexo. El tarifario podrá ser modificado por el Corredor de Bolsa circunstancia que le será avisada al Cliente en forma previa, por correo electrónico o cualquier otro medio idóneo de comunicación previsto en el presente Contrato. En caso que el Cliente no acepte la modificación el Corredor de Bolsa podrá suspender los Servicios o dar por finalizado el presente Contrato. Asimismo, en el caso que se negociaran activos financieros de la cartera propia del Corredor de Bolsa, éste informará al Cliente el diferencial de precio aplicado en relación con el precio de mercado del instrumento. El Corredor de Bolsa podrá expresar dicho diferencial en términos absolutos o porcentuales. b. Estado de cuenta. El cual será entregado al Cliente de acuerdo a lo establecido en la cláusula 14 del presente Contrato. c. Comprobantes. El Corredor de Bolsa expedirá al Cliente a mera solicitud de éste, en un plazo de 5 días hábiles de recibida dicha solicitud por parte del Corredor de Bolsa, los comprobantes de cualquier operación que hubiere realizado por cuenta y orden del Cliente dentro o fuera de un mercado de negociación de valores. d. Información de instrumentos financieros. El Corredor de Bolsa deberá proporcionar al Cliente información clara, suficiente, veraz y oportuna acerca de las características y riesgos de los productos y servicios solicitados por éstos y ofrecidos por el Corredor de Bolsa, de modo que les permita tomar decisiones con conocimiento de causa. En ningún caso se ocultarán elementos informativos significativos ni se emplearán referencias inexactas o expresiones susceptibles de generar error, engaño o confusión en los Clientes respecto a cualquier característica de los productos y servicios ofrecidos. En este sentido, el Cliente reconoce y acepta que los servicios de intermediación en valores y/o canalización de órdenes previstos en el presente, no implican ningún consejo o recomendación respecto de los productos o valores objeto de los mismos y solicitados por el Cliente, en virtud de lo cual el Corredor de Bolsa no asume ninguna responsabilidad al respecto. El Corredor de Bolsa deberá cumplir con el régimen de información al Cliente de acuerdo con lo previsto en la Recopilación de Normas del Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay de acuerdo a la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato , debiendo el Corredor de Bolsa proporcionar aquella información mínima que sea requerida por el Cliente a su solicitud, así como implementar procedimientos de verificación que le permitan confirmar que la información anteriormente referida fue efectivamente proporcionada al Cliente. No obstante lo anterior, el Corredor de Bolsa no tendrá la obligación de proporcionar la información mínima antes mencionada, cuando el Cliente sea otra institución financiera. El Corredor de Bolsa no estará obligado a brindar otra información y/o documentación que la prevista en el presente Contrato. No obstante ello, el Corredor de Bolsa podrá pero no estará obligado a brindar información sobre los mercados financieros y otra información si así lo desea. Cualquier información fuera de la aquí prevista que el Corredor de Bolsa proporcione, aún en forma regular, no importa obligación para el Corredor de Bolsa de seguir proporcionándola, lo cual el Cliente acepta desde ya.
DÉCIMO PRIMERO. Plazo
El Contrato es por plazo indeterminado. En virtud de ello, cualquiera de las Partes podrá rescindirlo en cualquier momento sin tener que invocar causa alguna y sin responsabilidad de su parte, comunicando a la otra Parte la decisión a través de cualquiera de los medios establecidos en el presente Contrato, con una antelación mínima de 30 días corridos a la fecha de terminación prevista. Las partes expresamente establecen que el plazo antes mencionado es razonable para dejar sin efecto el Contrato y ninguna de ellas lo considerará en ningún momento como intempestivo, por lo cual la rescisión del mismo bajo esta cláusula no generará responsabilidad alguna de cargo de las partes. En caso de terminación del Contrato, el Cliente deberá asumir el pago de cualquier comisión que se haya devengado pero que no se haya pagado y se adeude hasta la fecha de terminación, así como todas las que se devenguen para la ejecución de cualquier operación que estuviere pendiente, así como para el retiro o transferencia de los valores del Cliente. La relación del Cliente con el Corredor de Bolsa es independiente de la que el Cliente mantenga con cualquier otra institución financiera que intervenga en las operaciones del Cliente, a modo de ejemplo, y sin que implique limitación, aquellas en las que el Cliente mantenga cuenta y se canalicen órdenes , sin tener el Corredor de Bolsa responsabilidad al respecto.
DÉCIMO SEGUNDO. Tenencia Plural.
12.1 Si el Cliente estuviese conformado por más de una persona, y salvo que se establezca lo contrario con la firma de todos los integrantes, cada persona integrante otorga mediante este Contrato, mandato y poder de representación recíproco a los demás integrantes del Cliente, para que en nombre y representación del resto, pueda realizar actos que se requieren por este Contrato, incluyendo, entre otros, cursar órdenes de compra o venta de valores. La revocación por parte de cualquier integrante del Cliente del mandato aquí otorgado provocará automáticamente la revocación de todos los mandatos recíprocos, actuando de ahí en más el Corredor de Bolsa exclusivamente contra la firma conjunta de todos los integrantes del Cliente.
12.2 En caso de ser aplicable lo dispuesto en relación a las Instrucciones Particulares previstas en el presente si hubiere una duda relativa a quien puede impartir instrucciones, las formalidades que deba cumplir o en caso de que haya instrucciones contradictorias, el Corredor de Bolsa podrá negarse a cumplirlas, solicitar aclaración, o exigir la confirmación con las firmas de todos sus integrantes.
12.3 En caso de imposibilidad de conseguir la firma de alguno de los integrantes, el Corredor de Bolsa podrá confirmar su aceptación por cualquier medio escrito fehaciente. Queda a discrecionalidad del Corredor de Bolsa aceptar o no la aceptación sin firma por parte de algún integrante del Cliente. Jamás se podrá confirmar sin firma en aquellos casos en que la ley expresamente lo exige.
DECIMO TERCERO. Incapacidad o fallecimiento del Cliente.
13.1 En caso de fallecimiento o incapacidad sobreviniente del Cliente o de alguno de sus integrantes, los integrantes del Cliente sobrevivientes o sus sucesores tendrán la carga de comunicar en forma inmediata a NEXO URUGUAY el acaecimiento de cualquiera de estas circunstancias, quedando liberado NEXO URUGUAY de toda responsabilidad por cualquier acto o gestión que realice hasta tanto no se le haga efectiva tal comunicación por parte de alguno de los restantes integrantes del Cliente, o alguno de sus herederos o sucesores a cualquier título. NEXO URUGUAY podrá suspender la prestación de Servicios objeto del presente Contrato hasta recibir la documentación que acredite la capacidad y legitimación de los sucesores y/o representantes del Cliente a su satisfacción.
13.2 Los titulares que formen parte del Cliente tendrán la carga de comunicar en forma inmediata a NEXO URUGUAY por escrito el acaecimiento de cualquiera de estas circunstancias (incapacidad, fallecimiento, declaración de sucesores) quedando liberado NEXO URUGUAY de toda responsabilidad por cualquier acto o gestión que realice hasta tanto no se le haga efectiva tales comunicaciones por parte de alguno de los restantes integrantes del Cliente, o alguno de sus herederos o sucesores a cualquier título. No obstante, lo anterior, si NEXO URUGUAY recibiera información confiable acerca de la incapacidad o fallecimiento de un Cliente, entonces NEXO URUGUAY podrá proceder de acuerdo a lo dispuesto en la presente cláusula.
DÉCIMO CUARTO. Rendición de cuentas.
Sin perjuicio de las demás disposiciones previstas en el presente Contrato, la Sociedad pondrá a disposición del Cliente al menos una vez por semana , una rendición de cuentas de las transacciones realizadas, la comisión del Corredor de Bolsa por cada una, el saldo de efectivo y valores del Cliente (en adelante, el “Estado de Cuenta”), así como cualquier otra información requerida por la normativa aplicable a cada momento. El Estado de Cuenta también podrá ser enviado por correo electrónico y/o cualquier otro medio de comunicación a distancia, en caso de que el Cliente así lo solicitare. Sin perjuicio de lo anterior, el Corredor de Bolsa deberá proporcionar al Cliente la información del Estado de Cuenta en cualquier momento si éste lo solicita de forma expresa por los medios de comunicación acordados.
DECIMO QUINTO. CONFIDENCIALIDAD, SECRETO PROFESIONAL Y PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.
15.1 Ninguna de las Partes podrá, durante la vigencia del Contrato o luego de su terminación, divulgar a ninguna persona, firma o compañía cualquiera sea (salvo con la autorización de la otra Parte o salvo que sea ordenado por un ente regulador o autoridad relevante o por un juzgado con jurisdicción con competencia o cualquier institución equivalente) ninguna información vinculada al negocio, las inversiones, las finanzas o demás asuntos de naturaleza confidencial de la cual, en el curso de sus deberes conforme al presente o de otra forma, toma conocimiento, y cada Parte deberá usar todas las acciones razonables para evitar tales divulgaciones. Esta restricción no aplicará para el caso en el que el Corredor de Bolsa deba divulgar la información como parte de un proceso legal o administrativo iniciado contra el Corredor de Bolsa, amparado por la normativa aplicable, siempre que se limite a lo estrictamente necesario para llevar adelante el proceso.
15.2 No obstante lo que antecede, el Cliente reconoce que en virtud de normativa nacional e internacional y de la práctica profesional local e internacional, el Corredor de Bolsa, en el desarrollo de las actividades acordadas en el presente, puede ser requerido a revelar a terceros (por ejemplo a los intermediarios de valores, corredores de bolsa, bancos intervinientes, autoridades competentes nacionales y extranjeras, así como cualquier otra entidad de similares características – en adelante los referidos terceros se referirán como las “Terceras Entidades”), determinada información incluyendo: datos personales y fiscales del Cliente (por ejemplo, apellidos/nombre y/o empresa, dirección, nacionalidad y fecha/lugar de nacimiento, etc.), información acreditante del origen de los fondos en virtud de lo establecido en este Contrato, número de cuentas, entre otros datos relacionados directa o indirectamente con las inversiones (el conjunto de esta información se referirá en adelante como “Datos del Cliente”).
15.3 A dichos efectos, el Cliente consiente expresamente que los Servicios objeto del presente podrá tener alcance internacional y que los Datos del Cliente podrán filtrarse en jurisdicciones extranjeras, con menor grado de cobertura en materia de secreto profesional y/o bancario. Además, el Cliente reconoce que existe la posibilidad de que las entidades involucradas en las operaciones transmitan los Datos del Cliente a terceros en otros países encargados de su ulterior procesamiento o custodia.
15.4 En virtud de lo anterior, el Cliente en este acto releva expresamente al Corredor de Bolsa de su obligación de preservar el secreto profesional en los términos previstos en la ley, reconociendo que una vez que los Datos del Cliente sean transmitidos, no quedarán protegidos por el mismo, quedando la referida información sometida al régimen legal vigente en los respectivos países de ubicación de la misma. Asimismo, el Cliente autoriza al Corredor de Bolsa a facilitar los Datos del Cliente a Terceras Entidades cuando así le sea requerido y se compromete a facilitar al Corredor de Bolsa aquella información que le sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.
15.5 El Cliente autoriza al Corredor de Bolsa a compartir su legajo, así como toda información suministrada por el Cliente en el presente Contrato con sociedades nacionales y/o extranjeras vinculadas al Corredor de Bolsa, que conforman el mismo grupo económico, con el objetivo de posibilitar al Cliente la realización de transacciones financieras a través de dichas compañías en los términos dispuestos por la Ley N°18331 de fecha 11 de agosto de 2008 (Protección de Datos Personales) y sus disposiciones complementarias y normas reglamentarias. Los datos personales incluidos en su legajo quedarán incorporados en la base de datos del Corredor de Bolsa y serán tratados con el grado de protección adecuado, tomándose las medidas de seguridad necesarias para evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado por parte de terceros
15.6. En particular, el Cliente declara conocer y aceptar que el Corredor de Bolsa podrá suministrar información del cliente y sus operaciones a Primary (así como a IPLAN en calidad de subcontratado), para para la prestación de servicios y el cumplimiento de requisitos previstos en la normativa aplicable a la Sociedad, a modo de ejemplo y sin que implique limitación, procesamiento y resguardo de datos, incluyendo, pero sin limitarse, a Argentina. A todos los efectos indicados precedentemente, el cliente releva expresamente a la Sociedad del secreto establecido en el Art. 25 Decreto-Ley 15.322, sus modificativas y concordantes. Asimismo serán de aplicación, en lo pertinente, las disposiciones de la Ley N° 18.331 (Protección de Datos Personales y Acción de “Habeas Data”), sus modificativas, reglamentaciones y concordantes, por lo cual el Cliente consiente expresamente desde ya a que la Sociedad utilice sus datos personales (que conoce en virtud de la presente relación jurídica) pueda suministrar dichos datos personales a las entidades arriba referidas para los fines allí indicados. La información que podrá ser transferida, podrá referir a toda y cualquier información relativa a operaciones del Cliente, tanto activas como pasivas, así como a toda y cualquier información vinculada a los datos personales y/o societarios del Cliente, quedando la misma sometida al régimen legal vigente en el país que corresponda.
DECIMO SEXTO. Misceláneas.
16.1 Partes Independientes. Este Contrato regula una relación comercial entre Partes independientes. Cada parte tiene autonomía legal y financiera. Por consiguiente, la presente relación no tiene naturaleza laboral o de dependencia y no implica efecto societario alguno. La única relación jurídica que existe entre las Partes contratantes es aquella que existe entre partes independientes en donde una presta un servicio sin existir subordinación alguna y la otra paga un precio como contraprestación de dicho servicio. Ni el presente Contrato ni los Servicios contratados deben ser considerados como la constitución de una asociación, sociedad, empresa conjunta (joint venture), o una relación principal-agente entre el Cliente y el Corredor de Bolsa.
16.2 Mora Automática. La mora en el cumplimiento de las obligaciones se producirá de pleno derecho, sin necesidad de protesto, interpelación judicial o extrajudicial ni gestión alguna, por el solo vencimiento de los plazos en que deban cumplirse las obligaciones pactadas o por la realización u omisión de cualquier acto o hecho que se traduzca en hacer o no hacer algo contrario a lo estipulado.
16.3 Este Contrato se regirá por las leyes de la República Oriental del Uruguay. En caso de que existan diferencias entre las Partes, los juzgados de Montevideo serán los encargados de entender en las causas.
16.4 Todas las notificaciones, solicitudes, demandas o comunicaciones de cualquier tipo que se den entre las Partes por razón de este Contrato se harán por escrito, reconociendo las Partes como válidas y eficaces las que se realicen por entrega personal, por correo certificado, vía fax, correo electrónico con acuse de recibo, telegrama colacionado, a través del sitio de Internet del Corredor de Bolsa o los sistemas de notificación electrónica puesto a disposición por el Corredor de Bolsa, o por cualquier otro medio fehaciente. Se deberá realizar en el domicilio contractual que luce en la comparecencia o en la ficha del Cliente, o, en caso de correo electrónico, en la casilla de correo que luce en la ficha del Cliente, o aquel denunciado posteriormente por escrito por las Partes. Las Partes acuerdan que el envío de correos electrónicos desde cualquiera de las computadoras o dispositivos electrónicos del Corredor de Bolsa con dominio NEXOURUGUAY.COM.UY servirá como prueba de envío de la documentación correspondiente, siempre que pueda acreditarse la recepción del envío por parte del destinatario (por la misma vía u otra admitida). El Cliente da fe de que su dirección de correo electrónico es la indicada debajo de su firma puesta al pie del presente, y cualquier otra que pudiere indicarse por separado para agregar en la ficha del Cliente, y es responsabilidad del Cliente comunicar al Corredor de Bolsa cualquier modificación de forma inmediata. El Corredor de Bolsa no será responsable en caso de que no se notifique el cambio de dirección de correo electrónico, ni será responsable por aquellos que se enviaron antes de que se le comunicara la modificación.
16.5 Este Contrato sustituye cualquier acuerdo oral o escrito previo entre las Partes.
16.6 Ningún acto, falta de realización del acto, o retraso en realizar el acto, relativo al ejercicio de un derecho, poder o recurso conferido a cualquier Parte en conformidad al Contrato, será entendido como una renuncia por esa Parte a ese derecho, poder o recurso.
16.7 La Parte que incumpla este Contrato deberá a la otra todos los gastos judiciales y extrajudiciales en que esta última haya incurrido a efectos de hacer valer sus derechos emergentes de este Contrato.
16.8 El Cliente indemnizará y mantendrá indemne al Corredor de Bolsa y a sus accionistas y/o afiliadas (de existir), así como a sus respectivos directores, miembros, socios, accionistas, administradores, funcionarios, empleados, abogados y agentes (en adelante, los “Indemnizados”), siempre que no hayan actuado con culpa grave o dolo, contra todas y cada una de las pérdidas, obligaciones, daños, penalidades, costos, gastos (incluyendo, sin limitación alguna, honorarios de abogado y desembolsos de cualquier clase), acciones, sentencias, montos pagados al resolverse cualquier acción mediante la cual se aleguen reclamos derivados de la administración de los valores. Sin limitar la generalidad de lo anterior, los Indemnizados tampoco serán responsables por cualquier acción o inacción relacionada con este Contrato, en la eventualidad y en la medida en que el llevar a cabo tales acciones o el no llevarlas a cabo se derive o sea consecuencia de una falla mecánica, una falla informática, en el sistema u en los equipos, o una falla o mal funcionamiento de cualquier medio de comunicación, sin importar la razón que lo motivo, ya que el Corredor de Bolsa no garantiza el óptimo funcionamiento de dichos medios.
16.10 Toda la documentación e información suministrada por el Corredor de Bolsa será realizada en idioma español. En el supuesto que el Cliente sea residente de una jurisdicción de otro idioma, se admite desde ya que la documentación e información sea redactada en idioma inglés. Con la firma puesta al pie del presente Usted declara que tiene cabal conocimiento y manejo del idioma inglés, por lo que acepta desde ya que toda o parte de la información y/o documentación proporcionada por el Corredor de Bolsa sea recibida en idioma inglés.
16.11 El Cliente autoriza y acepta como válida la firma electrónica para toda la documentación, como para su actualización o para las comunicaciones entre las partes, sin perjuicio de la validez de los mecanismos para la comunicación de órdenes, establecidos en la Ficha del Cliente. En este sentido NEXO URUGUAY y el Cliente aceptan como válida y suficiente la firma electrónica, siempre que se cumpla con lo previsto en la Ley 18.600 para la validez de la firma electrónica.
16.11 El Cliente exonera expresamente al Corredor de Bolsa de todas las obligaciones emergentes de los artículos 349, 365, 366, 367 del Código de Comercio, y cualquier otra que se oponga a lo dispuesto en el presente.
Y para constancia de su otorgamiento, leído este Contrato, las Partes ratifican su contenido y, en el lugar y fecha, así lo otorgan de conformidad.